保 密 协 议

合同编号：____________

甲方：

乙方：  

本协议中披露保密信息的一方称为“披露方”，接收保密信息的一方称为“接收方”。

鉴于接收方拟与披露方建立合作关系，而披露方将因此向接收方披露本协议定义的保密信息。为保证此类信息不被未经授权地披露、使用，经友好协商，双方就如下条款达成本协议。

第一条 定义

1.1 保密信息：属于披露方的保密信息、专有信息和商业秘密信息（以下统称“保密信息”）是指披露方拥有或持有的、不为外界所公知的、与披露方或披露方的关联公司业务、服务、产品相关的信息，包括但不限于以下信息：由披露方或其关联公司在本协议签署前或之后披露给接收方，(1)所有商业信息/数据、计划、策略、或材料，包括但不限于商业计划和战略、员工名单、员工福利计划、人事事务、顾客清单/数据、市场信息、营销计划、定价政策、方法、财务信息、或关于财务计划的信息、关于为资本结构和流动性需要制定的当前规划以及选择性的考虑等相关的信息、任何客户合同或关于某客户合同的提议、投资者信息、关于任何研究或试验计划的测试数据、在制品、现在或将来的产品；（2）所有计算机程序（包括目标和源代码）、软件程序、系统书面记录、技术诀窍或创意，以及运算法则；（3）所有用户手册、系统文档、保密报告、通信、备忘录或与前述第(1)款和(2)项描述的任何项目有关的其他材料，包括但不限于招标和投标文件、述标文件等；无论这些信息是以书面、口头、图形、电磁还是其他任何形式披露。

1.2 关联公司：一方的关联公司是指由一方直接控制或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司；一方的合营企业、联营企业等。这里的“公司”指任何一人公司、有限责任公司或股份有限公司；“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他被人民法院认定的方式。

1.3 本协议所定义的“保密信息”不包括以下信息和资料：

a) 在披露时已被公众所知，或可被公众所得；或在披露后由于非接收方的原因，被公众所知，或可被公众所得的信息或资料；或

b)在披露时已被接收方合法所知的信息或资料；或

c) 由披露方提供给不负有保密义务的第三方的信息或资料；或

d) 由合法获得保密信息并有权披露的第三方提供给接收方的信息或资料；或

e) 由接收方独立开发且接收方可提供独立开发记录的信息或资料。

第二条 保密义务

a) 接收方将仅限于为评估其是否将与披露方建立合作关系，以及在合作关系建立后为执行合作关系之必要而使用披露方的保密信息。

b) 接收方同意严格控制披露方所披露的保密信息，保护的程度不能低于接收方保护自己保密信息的程度。但无论如何，接收方对该保密信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业对自己的保密信息保护的程度。

c) 接收方保证采取所有必要的方法对披露方提供的保密信息进行保密，包括但不限于执行和坚持适当的作业程序（如接收方规章制度或为执行本协议而特别制定的规定等）来避免非经授权而披露、使用或复制保密信息。

d) 未经披露方事先书面同意，接收方保证不向任何第三方披露本协议的存在或本协议的任何内容以及本协议所涉及的任何保密信息，也不得向第三方告知或暗示双方间存在合作关系。

e) 一旦接收方发现任何人错误地获得或使用了披露方披露的保密信息，接收方将立即书面通知披露方。

f) 在合作关系未能建立或终止时，或根据披露方的要求，接收方应即时返还或销毁所有根据本协议所接收的披露方的保密信息（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并向披露方提供已经返还或销毁的书面确认。

g) 任一方欲将本合作事项对外公布、宣传前，应经相对方同意，稿件应经相对方确认方可予以公布。

第三条 使用方式和不使用的义务

a) 除直接参与本协议项下工作的公司职员之外，在未经披露方事先书面许可，且未与第三方另行签订不低于本协议保护程度的正式书面保密协议的情形下，接收方不能将保密信息披露给其它任何第三方，但接收方的关联公司，或其法律顾问、审计部门除外。

b) 接收方应当告知并以适当的有效方式约束上述接触保密信息的

（I） 公司职员，使其无论是在职中还是离职后；

（II） 关联公司（定义见1.2），使其无论是在接收方的控制中，还是脱离接收方的控制后；

均承担与本协议规定相同的保密义务。如以上所述人员或公司泄露保密信息，接收方同意承担违反保密义务的全部赔偿法律责任。

c) 未经披露方事先书面许可，不能将此保密信息的全部或部分进行复制或仿造、进行反向工程、反汇编、逆向推导等。

d) 接收方承诺在保密期限内，接收方将不会为任何与本协议规定不符的目的自己或允许他人使用保密信息的全部或任何部分。

e) 接收方未经披露方许可或授权，并在非法律强制的措施下，因过失、故意等其他任何理由将保密信息透露给本人以外的第三人，应承担违约责任的同时，告知知悉保密信息的第三人负有保密义务，并承担因第三人原因所引起全部责任。（包括但不限于违约责任、赔偿金及第三人所违反本保密协议的一切责任）

第四条 例外情况

如果接收方基于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而需披露保密信息，则接收方应当在法律许可的范围内事先尽快通知披露方，如不能事先通知亦应在该行为发生后24小时内通知披露方；同时，接收方应当尽最大努力帮助披露方有效限制该保密信息的披露范围。

第五条 否认许可

除非披露方另行明确书面授权，接收方不能认为据本协议披露方授予了接收方包含该保密信息的任何专利申请权或专利权、商标权、著作权等知识产权，或该知识产权的使用权。

第六条 保密期限

a) 自本协议生效之日起，双方就建立合作关系可行性的任何沟通以及在建立合作关系后的任何信息交流均受本协议条件和条款的约束。

b) 除非披露方以书面形式明确说明本协议所涉及的某项保密信息可以不用保密，否则接收方必须按照本协议约定的保密义务对所收到的保密信息持续地承担保密义务。

第七条 救济方法

a) 双方承认，披露方披露的保密信息是有价值的商业秘密；遵守本协议的条款和条件对于保护保密信息的秘密是有必要的；所有违约对该保密信息进行未被授权的披露或使用将对披露方造成不可挽回的和持续的损害。双方确认一旦发生违约行为，计算这样的损失的具体金额可能比较困难，因此双方认为事先确定一个违约金比例是合理的，为此双方确定如果发生接收方违约：

i. 接收方应当按照披露方的指示采取有效的方法对该保密信息进行保密，所需费用由接收方承担。

ii. 接收方应向披露方支付不低于 100 万元的违约金；如果接收方将保密信息提供、泄露给披露方的竞争对手，则违约金的最低支付额应增加至 1000 万元。

b) 违约金不足以弥补披露方损失的，接收方并应当赔偿披露方因违约而造成的所有损失，包括但不限于：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

第八条 附则

a) 本协议对每一方的继承人和合法受让人均具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得对本协议进行全部或部分的转让（无论是通过法律运作、证券或资产的销售、合并或其他方式）。任何违反本条规定的转让均为无效。

b) 任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失。

c) 如果本协议中的任何条款被法庭认定非法、无效或不可执行，则除这些条款以外的其他条款的合法性、有效性、可执行性将不因此而受到任何影响。

d) 本协议依中华人民共和国法律解释，受中华人民共和国法律管辖。由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决，协商解决不成的，双方应将争议提交甲方所在地人民法院裁决。

e) 双方一致同意本协议经各方盖章之日起开始生效，任何于本协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方均无约束力。

f) 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方：（盖章）                             乙方：（盖章）                           

签订时间：201    年   月   日             签订时间：201    年   月   日